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同仁堂2019年年度股东大会会议资料

来源:fun88乐天堂     发布时间:[field:pubdate function="MyDate('Y-m-d',@me)"/]

  根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关,请各位计划参加本公司 2019 年年度股东大会的股东及股东代表注意以下事项:

  二、股东及股东代表出席现场会议时,请带好个人身份证、带齐股东身份证明及相关授权委托登记文件,于 2020 年 6 月 19 日上午 8 点 15 分至 9 点 00 分,持上述资料在会场办理签到登记后入场。

  三、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对,请被核对者给予配合。

  五、股东大会召开期间,参会人员请自觉遵守会场秩序,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态;服从公司工作人员安排,不得在会场大声喧哗、随意。

  地点:市大兴区中关村科技园区生物医药产业天贵大街 33 号同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂会议室

  2019 年是建国 70 周年,是贯彻落实党的“十九大”的重要一年,是同仁堂成立 350 周年,同时也是“质量管理提升年”,在集团党委、董事会的正确领导下,股份集团积极落实各项工作部署,全力应对各种挑战,变危为机,经营业绩较为稳定。股份集团 2019 年度财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见审计报告,本集团 2019 年度财务报表按照企业会计准则的编制,在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营和现金流量。

  财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(修订)》(以下统称“新金融工具准则”),本集团经第八届第七次董事会与第八届第五次监事会审议通过,批准自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整。

  新金融工具准则要求根据企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  2019 年 1 月 1 日,本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。

  新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险,因此在新金融工具准则下,本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

  本集团以预期信用损失为基础,对“以摊余成本计量的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资”进行减值的会计处理并确认损失准备。

  本集团按照新金融工具准则的,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整。新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1日)的新账面价值与原金融工具准则下账面价值之间不存在差额,本集团未对比较财务报表数据进行调整。

  于 2019 年 1 月 1 日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的进行分类和计量的结果对比如下:

  可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 13,642,668.19 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 90,000.00

  其他流动资产 摊余成本 39,940,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 39,940,000.00

  经评估,本集团根据原金融工具准则计量的 2018 年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的 2019 年年初损失准备之间不存在重大差异,无需进行调整。

  财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》,两项准则的实施对本集团财务状况和经营无影响。本集团对 2019 年 1 月 1 日后新发生的债务重组及非货币性资产交换交易采用未来适用法处理。

  根据财会[2019]6 号文件的,“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

  财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),于 2019 年 9 月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)。本集团根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号,对财务报表格式进行了相应修订,对资产负债表中原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收账款”及“应收款项融资”;将原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。并对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。本次财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益均未产生影响。

  报告期内公司实现营业收入 132.77 亿元,同比下降 6.56%,归属于上市公司股东的净利润 9.85 亿元,同比下降 13.12%,扣除非经常性损益影响后,归属于上市公司股东的净利润 9.24 亿元,同比下降 7.74%。

  (1)应收票据比上年度末减少 52.58%,主要由于实施新金融工具准则,部分拟用于背书的银行承兑汇票列示为应收款项融资所致。

  (4)短期借款比上年度末减少 43.79%,主要由于下属子公司信用借款减少所致。 (5)应付票据比上年度增加 3.36 倍,主要由于下属子公司开具的银行承兑汇票增加所致。

  (8)其他综合收益比上年度末增加 68.94%,主要由于下属子公司外币报表折算差额增加所致。 本企业因采用新金融工具准则,对交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资等项目进行重新分类列报。

  (1)营业收入比上年同期下降 6.56%,主要由于下属子公司营业收入下滑所致,营业成本亦呈同比下降趋势。同仁堂科技 2019 年因工业布局调整的进一步深入,公司进入新旧产能衔接的过渡期,加之受现有生产单位进行 GMP(药品生产质量管理规范)再认证工作等因素影响,公司整体面临着原有产能不足、新产能未等问题,而工业单位生产产能不足,产品产量、产值下降,直接导致了销售量的下降,从而对销售收入和利润产生影响。

  (3)投资收益比上年同期降低 50.88%,主要由于上年度处置长期股权投资产生的收益较高所致。

  (4)资产处置收益比上年同期下降 64.28%,主要由于上年度收到的拆迁补偿金额较大,本年未有类似情况所致。

  (6)利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润同比下降主要由于本公司销售收入下降、研发费用、财务费用增加所致。

  (1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 17.91%,主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  (2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长,主要由于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金减少所致。

  2019 年度,股份集团深入贯彻落实质量大排查和专项整治工作,全面梳理,有效整顿,质量管理水平得到了进一步提升,企业管控进一步增强,实现了稳定、健康的发展。2020 年是十三五规划的收官之年,是同仁堂党建经营双考核的深化之年。股份集团将以高度的责任感和勇于担当的,上下同心,抓住机遇、迎接挑战,创新营销模式,强化精研品种优势,打造经济发展新高度;发展精益制造,强化生产流程的无缝衔接,打造现代化制造的新模式;高质量发展,强化精细管控,打造牢不可破的新壁垒。全力推动股份集团各项指标、各项工作扎实落地并取得实效,确保十三五规划的收官。

  2019 年,国家医改工作持续深化,在中央统一领导部署下,各地因地制宜陆续出台相应政策,敦促部署落实见效,推动医药行业格局深入调整。

  报告期内,公司按照同仁堂集团党委、董事会的要求部署,以全面提升质量管理为核心,深入梳理排查风险点,逐项分析评判,以全面提升合规运行、加强风险防控为目标,大力落实整改。虽然在速度和规模上出现了放缓和收缩,但公司意在质量优先,也希翼通过报告期内的系列管理工作最终推动公司实现安全长久的良好发展。报告期内,公司实现营业收入 1,327,712.32 万元,同比下降 6.56%,营业利润 196,813.33 万元,同比下降 13.57%,归属于上市公司股东的净利润98,543.59 万元,同比下降 13.12%,经营活动产生的现金流量净额 227,371.05万元,同比上升 17.91%,综合毛利率 46.76%,同比持平。

  报告期内,面对产能倒移、环保限产的压力,公司以巡查整改为契机,完善制度、梳理秩序、深挖主业、狠抓质量,扎实推进各项管理工作,虽然产品销售受到一定程度制约,但母公司运行情况总体基本保持稳定,子公司同仁堂科技工业布局持续调整,产能不足、产值下降对其年度业绩产生较大影响。

  2019 年,销售团队“以品种运作为核心,以终端工作为方向”,对主力品种、发展品种、药酒品种、潜力品种四类品种群分类运作,同时进一步明确终端工作方向及定位。以同仁牛黄清心丸和同仁大活络丸为代表的主力品种,继续以联合营销模式为基础,规范渠道秩序,扩充队伍,加大空白市场开发力度,推动终端实销上量;发展品种侧重强化经销商品种运作意识,遴选品种单独定策,进一步加大市场管控范围及力度;药酒品种继续突出区域管理,对部分品种重新梳理分销渠道,强化考核严肃性;对潜力品种,在经营质量的基础上明确考核体系、优化励方案,激励经销商发挥主动性。营销团队在四类品种群分类运作的基础上,选取坤宝丸、五子衍丸、国公酒、调经促孕丸在内的 8 个重点品种实行控销管理,有效提升产品获利能力。

  在终端销售工作中,营销团队加强线上线下探索。线 余个重点终端品种分类推广,建立多形式动销方案推动外延增长,通过本地化招聘吸纳专业人才扩充销售队伍,增加终端销售力量;此外,对现有同仁堂药品专柜,严肃制度执行、加强规范管理,有效发挥其在品牌文化宣传、终端渠道归拢方面的积极作用。营销团队研究新消费模式与业态,整合资源、精准营销,增加线上推广的品规,对电商平台重点销售的五子衍丸、坤宝丸、地榆槐角丸等 9 个产品加大力度,实现销售同比增长 26%,整体 OTC 产品实现线 个亿。

  报告期内,公司下属同仁堂商业召开多次专题会议分析新形势下市场变化,密切关注自身经营动态,努力找准落脚点,多措并举提升管理水平。加强与系内各医药工业板块的共享合作,研究制定自有品种的销售方案,依托品牌发挥协同效应。创新终端服务模式,及时掌握政策要求,调研顾客消费心理和习惯,调整终端销售结构,提升终端服务水平。严格落实同仁堂集团关于质量管理提升的要求,对所属机构经营管理、制度执行、终端服务等方面开展专项整治,建立健全风险防控机制,规模速度要服从运营质量的原则,切实推进整改高质量完成。

  截至报告期末,同仁堂商业下属门店为 852 家,实现营业收入 767,260.2 万元,同比下降 0.8%,营业利润 35,468.41 万元,同比下降 18.83%。

  报告期内,公司科研团队围绕创新产品储备,名优品种培育,质量评价体系建设、工装技术升级等方面开展研究。选取开心散进行重点科研,作为稀缺治疗品种领域的切入点,2019 年内基本完成物质基准研究,待完成申报后,将开展复方制剂制备工艺和灭菌工艺研究;完成巴戟天寡糖胶囊与相关化药联用研究,明确两药合用协同作用,进一步为品种临床应用提供现代科学支持;安宫牛黄丸标准化建设研究完成了标准验收,建立部分药材道地特征、质量控制标准,以判断药材质量产地属性、优质等级属性。同仁乌鸡白凤丸延展治疗领域的研究,在动物模型上表现出较好的降尿酸作用,该项研究将有助于品种开展学术营销。

  2019 年,面对整体工业布局调整、品种倒移等因素带来的生产产能不平衡,公司积极挖潜促进机械化持续提升。报告期内,新一代高速单丸盒生产线经过两年的研发调试,成功实现 6 丸装和 10 丸装两种规格柔性生产;针对部分空间受限,因地制宜开展小型分托、入托机、后续装盒机环节连接研发。

  国家及地方在环保监管方面措施不断加强,《税法》的正式实施,督促企业牢固树立红线意识。公司于报告期内首次引入环保管家履约服务,聘请专业咨询公司开展包括建厂环评、应急预案、危废规范化、政策培训等在内的全方位、一站式环保服务;同时严格遵守关于重污染天气做出的停、限产要求,配合重大活动顺利完成空气质量保障工作。

  2019 年,国家药监部门出台多项新政,行业监管持续趋紧。公司高度关注新政实施,认真研读分析,梳理质控环节,组织培训提升全员合规意识,确保政策落实平稳衔接。同时,公司质量管理部门以提升质量管理能力和管控力度为方向,及时修订制度、强化规范执行、增进协同配合,严控标准降低风险。报告期内,公司接受并顺利通过市东城区市场监督管理局特药巡查 2 次,市药品监督管理局关键设备变更现场检查 2 次,继续保持国家抽检品种全部合格的良好记录。

  报告期内,公司品牌法务部门一方面严格执行同仁堂集团对商标使用管理的要求,加强对产品专柜的验收和巡查确保规范运营,另一方面继续运用法律手段打击各类冒充同仁堂制假、售假的违法行为,成功处理涉及同仁堂品牌案件 13起,有效品牌形象。子公司管理部门围绕质量管理提升工作总体要求,推动子公司聚焦主业发展,在稳步开展日常工作的基础上,积极探索符合各子公司实际的管理模式创新。加强专职人员派出,注重管控力度提升;夯实基层党建,筑牢发展基石;增加联合巡检频次,发挥职能部室联动机制在日常管理、重大决策、风险排查、合规运营等方面的指导作用,保障子公司持续健康稳步发展。

  公司按照同仁堂集团的统一领导部署,将 2019 年定位为质量管理提升年,开展全系统内的质量大排查大整治工作,成立专项整改领导小组,对产品质量、标准执行、品牌管理等方面自查梳理,集中力量限时整改,筑牢企业发展根基。

  2019 年,公司聚焦党建创新,以建设为统领,落实全面从严治党主体责任,推进子公司党建进章程,加强党的领导;以深入开展“四带四促”党建创新文化传承行动为载体,充分发挥各类榜样引领作用,工匠,以高质量党建引领高质量发展。2020 年是“十三五”规划的收官之年,公司将以巩固质量管理提升专项整顿为基础,以夯实“党建、质量、诚信”三大基石为行动指南,在做实产品、做活渠道上下功夫,在工商协调、资源配置上做优化,全方位、度、有步骤地推进年度计划实施,做好“十三五”规划总结、“十四五”规划制定,承上启下,在董事会的指导下,以“撸起袖子加油干”的热情,用“咬定青山不放松”的韧劲,全面推行精品战略,持续推进高质量发展,为做精、做优、做强、做长同仁堂而努力奋斗。

  报告期内,公司实现营业收入 1,327,712.32 万元,同比下降 6.56%。报告期内,公司围绕提升质量管理,认真梳理排查生产、经营、管理各方面的不足,严格落实整改;同时,继续以终端工作为导向,深耕主力、发展、潜力、药酒四大品种群,努力拓展市场,持续探索线上销售;下属零售终端不断推进规范化管理、强化内部管控能力、增强风险防御能力、提升终端服务水平,报告期末共设立门店 852 家。下属子公司由于新建生产产能尚未落实,其品种转移还在持续进行,产值受到一定影响。持续规范有利于公司平稳运行,公司在报告期内总体拓展步伐放缓,为长期稳定发展夯实基础。

  分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  公司医药工业产品目前主要通过经销商渠道销往市场最终抵达终端,在报告期内也着力推进终端工作,提升产品获利能力;公司部分产品通过下属子公司同仁堂商业的零售药店实现销售。报告期末,同仁堂商业在全国主要地区共设立同仁堂药店 852 家。

  主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减(%) 销售量比上年增减(%) 库存量比上年增减(%)

  上述产品,为占公司销售收入前五名的主要品种系列,按照功能性划分为心脑血管类和补益类。具体内容见年度报告第四节(四)行业经营性分析之医药制造行业经营性信息分析——(2)主要药(产)品基本情况。

  公司在 2019 年继续落实品种转移,加紧推进募投项目——大兴分厂的竣工结算收尾工作,并有序协调各生产,执行生产计划,强化经营规范,努力探索线上销售,同时加大终端拓展力度,全力重点品种的市场供应。持续搭建自有零售终端网络,随着报告期内以提升质量管理为目标的专项整改不断推进,零售药店开店步伐虽有所放缓,但运行质量有所提升。此外,子公司同仁堂科技在报告期内正值新旧产能交替和品种转移,对产能落实形成一定影响。

  分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

  报告期内,公司科研团队围绕创新产品储备、名优品种培育、质量评价体系建设、工装技术升级等方面开展研究,同时也对现有品种开展标准化、疗效延展性研究,助力公司销售开展学术推广。公司研发投入包括计入研发费用科目中的支出及其他与研发相关的投入。公司本期研发投入 24,118.32 万元,其中计入研发费用科目 11,149.06 万元;研发投入较上年同期 23,397.24 万元增加 3.08%。

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 17.91%,主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长,主要由于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金减少所致。

  1、投资收益比上年同期降低 50.88%,主要由于上年度处置长期股权投资产生的收益较高所致。

  2、资产处置收益比上年同期下降 64.28%,主要由于上年度收到的拆迁补偿金额较大,本年未有类似情况所致。

  序号 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%)

  6、一年内到期的非流动负债比上年度末大幅上升,主要由于下属子公司一年内到期的长期借款增加所致。

  8、递延收益比上年度末减少 31.39%,主要由于本集团完成搬迁相关事项递延收益结转损益所致。

  公司因采用新金融工具准则,对交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资进行了重新分类。

  1、同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技公司)在联合交易所有限公司主板市场挂牌上市,注册资本 128,078.40 万元,本公司所持股份占其总股本的 46.85%。同仁堂科技公司主要从事生产及销售中药产品业务,剂型涉及丸剂、片剂、颗粒剂、口服液及胶剂等多种剂型,产品涵盖中成药、食品、化妆品等多个领域。主要产品包括六味地黄丸、金匮肾气丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒、阿胶及西黄丸等。

  报告期内同仁堂科技公司实现营业收入 447,644.91 万元,同比下降 11.53%;营业利润 92,595.53 万元,同比下降 23.39%;净利润 74,139.07 万元,同比下降 26.29%;期末总资产 1,046,997.07 万元。因产能尚未全部实现,品种转移仍在办理,致报告期发展放缓。

  2、同仁堂国药有限公司(以下简称同仁堂国药)于 2013 年 5 月 7 日在联合交易所创业板发行上市,股份总数为 83,710.00 万股,主要在海外发展分销网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的持股比例为 33.62%,本公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为 38.05%。2019 年同仁堂国药实现营业收入 126,271.45 万元,同比下降 1.69%,营业利润 60,845.69 万元,同比 下降 0.61% ,净利 润 50,762.98 万 元, 同比下 降 0.28%, 期末总 资产281,263.14 万元。报告期内,地区社会事件对生产经营构成一定影响。

  3、同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为 20,825 万元,其中本公司投资占 51.98%,主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品,投资管理等。2019 年该公司实现营业收入 767,260.20 万元,同比下降 0.8%;营业利润35,468.41 万元,同比下降 18.83%;净利润 25,992.51 万元,同比下降 19.25%;期末总资产 407,575.10 万元。报告期内公司扩展放缓,业绩有所下降。

  近年来,国家对中医药行业的关注和支持不断增强。2019 年内,从全球首个中国中医药循证医学中心成立,国家中医药管理局与国家卫健委联合印发《关于在医疗联合体建设中切实加强中医药工作的通知》,到国家中医药大会召开,《关于促进中医药传承创新发展的意见》落地,在联合科研、促进中医药优质资源下沉基层、传承发展等多个维度和领域,对凝聚民族智慧的中医药给予肯定和认可。遵循中医药发展规律,守正创新成为传承中医药文化的正确方向。

  鉴于目前遵循中医药发展规律的治理体系尚需健全,中医药人才缺口有待补足,中药材质量良莠不齐等因素制约行业健康发展。如何打造医相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式、提升中医药服务能力、推动传承创新高质量发展,或将需要举行业之力,树立文化自信心,推动良性稳定发展。

  党的以来,把中医药工作摆在更加突出的,中医药发展取得显著成绩。《中医药法》、《中医药发展战略规划纲要 2016-2030》——“一法一纲要”、《“健康中国 2030”规划纲要》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》陆续出台;2019 年 5 月,《国际疾病分类第十一次(ICD-11)》首次纳入起源于中医药的传统医学章节,为世界认识、了解并使用中医药奠定基础,中医药事业发展在国内外迎来前所未有的历史机遇,并且在抗击 2020 年初突发的新冠肺炎疫情过程中,中医药发挥了重要作用,人民群众对中医药的认可度也进一步提升。公司将坚守主业做好传承,紧跟行业前进方向,着力研发推动创新,把握机遇、内外兼修,为中医药振兴发展贡献一企之力。

  2019 年 12 月,国家中医药管理局发布的最新调查结果显示,中国中医药健康文化素养水平达到 15.34%,提前两年实现了中医药文化建设“十三五”规划目标。伴随中医药健康文化普及度提高,中医药服务机构不足、专业人才缺口问题愈加凸显。公司作为拥有 350 年历史的传统中成药生产及销售老字号企业,将夯实基础,做精主业,优化自有零售终端“名店、名医、名药”的经营模式,同时发挥“四带四促”文化传承,为中医药行业高质量发展提供助力。

  2019 年,喜迎新中国成立 70 周年华诞,也恰逢同仁堂 350 周年堂庆,公司以整改为契机全面提升质量管理,面对挑战合力思辨,全力以赴防控风险,确保各项工作扎实推进。新的一年,公司将以巩固专项整顿为依托,努力提升风险应对能力,持续完善制度体系构建提升规范运作水平,促进公司持续健康高质量发展。

  “以品种运作为核心,以终端工作为方向”的指导思想,以“管理做优、产品做大、渠道做实、市场做透”为经营目标,发挥品种委员会专业职能,充分调研、合理,加强工商协调配合,优化库存结构,从政策制定、渠道管理、市场投入、考核等方面入手,在做精做细终端、医疗、互联网三大市场道上持续探索。

  公司整体工业布局进一步调整,新建产能尚需时间,伴随新旧产能衔接过渡,公司将在提高资源调配合、产能挖掘深入性、计划精准性上下功夫,统筹规划加速优化资源配置。同时,针对质量管理提升工作中发现的风险点重点关注整改落实,将短板变成潜力板,真正做到运行管控到位、风险防范到位、规范管理到位、责任落实到位。

  2020 年,国内外经济面临诸多不确定因素,加之年初突发新冠肺炎疫情,为有效实施防控,多地经营活动一度放缓,市场形势更加复杂。公司积极响应关于防疫、经济两手抓的号召,一方面全面梳理 2019 年的整改工作,以制、规范化确立高质量发展长效机制,另一方面积极应对疫情防控下的市场发展放缓,有序安排各项生产经营工作,精准发力,内涵与外延相结合的方式,在产品研发、标准体系建设、工艺优化、终端推广、营销等方面创新作为。

  2020 年,是公司“十三五”和“十四五”承上启下的关键之年,公司将认真总结“十三五”期间经验、教训,不忘初心、牢记全心全意的,坚守中医药发展主业,守正创新,着力提升精细化管理水平,以夯实“党建、质量、诚信”三大基石为行动指南,以更高的站位,履行做强做大国有企业的责任担当。

  公司奉行长期稳健的经营策略,注重对投资者的持续稳定回报,结合企业实际的发展状况确立合理的经营计划,因此公司继续以实现净利润的持续增长为长期经营目标。该项经营目标及前述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,敬请投资者对此保持足够风险意识,并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

  公司于 2012 年 12 月 4 日公开发行可转换公司债券 120,500 万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额为 117,596 万元,全部用于大兴项目。该项目的具体实施和进展详见《2019 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。除本项目外,其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。

  《关于促进中医药传承创新发展的意见》于 2019 年 10 月出台,中医药振兴发展进入崭新阶段。但随着医改持续深入,涵盖“4+7”带量采购、公立医院综合、医保支付等一系列政策落地实施,以“三医联动”为核心的纵深推进,对于药品销售环节的挑战也愈来愈多,市场压力随之增大。面对机遇与挑战,公司将深入领会政策意图,坚守中成药制造销售主业,深化终端、医疗、互联网三大销售市场,确保长期健康高质量发展,同时依靠创新推动转型升级,发挥出公司在促进中医药传承创新中的独特优势。

  伴随健康中国战略全面实施,中医药在治未病、重大疾病治疗、疾病康复中的重要作用被越来越多消费者认可,国家对于中医药传承发展提出更多新要求。

  当前中药原材料市场价格整体波动上行,采购成本连年上升;质量水平良莠不齐,掺假时有发生,进而对中药饮片、中成药产生影响,原材料质量标准完善及监管亟待加强。与此同时,《国家药典》近年持续修订,对传统中成药成分检测的标准更为严格,监管机构飞行检查频繁,无不显示国家对于药品质量的高度重视。公司一方面通过派出专业队伍不定期赴重点药材市场调研、定期监测价格动态,提前预判并部署,以原材料质量合格、价格合宜、库存合理,另一方面以“四带四促”党建创新文化传承行动为载体,加强自有专业人才培养和队伍建设,长远考虑自有种养植建设和源头质量把控,确保从原材料采购到药品生产各环节持续管控到位。

  2019 年,国际经济持续低迷,贸易争端、地缘紧张局势带来的不确定性风险增多。2020 年初突发新冠肺炎疫情,延节假期、部分地区春节后延迟复工、对人员流动和交通进行一定程度的控制、对特定人群进行隔离、提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求等一系列疫情防控工作在全国范围内持续进行,为确保疫情防控有效,经营活动全面放缓。出台多项宏观调控措施,保障国内经济秩序、推动各行各业有序复产、帮助企业渡过。正确领会政策意图,有效应对突发疫情对市场带来的不利影响,对各行业企业提出了更高要求。同时,新冠肺炎疫情在全球的防控,也是国际社会需要的。

  公司身为中成药制造企业,在疫情防控期间提早复工复产,保障应急所需药品供应,同时也密切关注市场的复苏,及早部署、有序对接,以尽可能降低疫情对公司经营带来的负面影响。公司将密切关注此次疫情发展情况,评估其对公司财务状况、经营等方面的影响。子公司同仁堂国药也将持续关注国际市场的变化,对可能发生的风险作出及时应对。

  1、于 2019 年 2 月 11 日在本公司会议室召开第八届董事会第五次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 2 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、于 2019 年 3 月 22 日在本公司会议室召开第八届董事会第六次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  3、于 2019 年 4 月 29 日在本公司会议室召开第八届董事会第七次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  4、于 2019 年 8 月 23 日在本公司会议室召开第八届董事会第八次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  5、于 2019 年 10 月 29 日在本公司会议室召开第八届董事会第九次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  6、于 2019 年 11 月 5 日在本公司会议室召开第八届董事会第十次会议,本次会议决议公告刊登于 2019 年 11 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  报告期内,经公司 2018 年度股东大会审议通过公司2018 年度利润分配方案,公司于时间内完成了对全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元(含税)的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于 2019 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,同时在上海证券交易所网站披露。现金发放红利日为 2019 年 7 月 29 日;经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过公司关于2019 年中期现金分红的议案,公司于时间内完成对全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元(含税)的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于 2019 年12 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,同时在上海证券交易所网站披露。现金发放红利日为 2019 年 12 月 9 日。

  报告期内,董事会专门委员会按照各专门委员会《工作细则》的,认真负责的开展工作,为公司事项的审议提出诸多重要意见:

  报告期内,全体审计委员按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求,严谨履行职责,对 2019 年年度报告及后续的各次定期报告尽职尽责的审议和讨论,并出具意见为董事会决策提供重要参考;同时,审计委员会关注公司内部控制的建立健全情况,认真审议相关文件并给予指导意见。

  本次年度报告编制期间,审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求,在年审事务所人员进场前,与公司管理层、年报编制人员及事务所进行审计前的充分沟通,确定年报审计工作安排;并在年报编制和审计过程中,跟进审计计划的落实,提出专业指导意见,督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、履行职责;按时召开审计委员会会议,并对财务会计报告、审计工作总结、募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审议,同意将该等议案提交公司董事会进行审议。

  薪酬委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责,并根据《董事、监事薪酬制度》与《高级管理人员薪酬制度》的有关,结合公司2019 年度经营情况对公司董事、高级管理人员的履职情况进行考核。薪酬与考核委员会认为:公司高级管理人员,严格落实了董事会下达的各项要求,了公司年度经营计划的各项经营财务指标良好完成。

  薪酬与考核委员会在报告期内,审议并通过了公司高级管理人员 2019 年度绩效励计划与管理层励基金的提取、发放方案。

  薪酬与考核委员会同意按照公司薪酬制度的有关,对高级管理人员进行2019 年度绩效励的发放。

  提名委员会全体委员按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关,对被提名人的资质情况进行了认真负责的审议与讨论,并以全票赞成通过了聘任高级管理人员的事项。

  战略与投资委员会在报告期内没有需要进行召开会议审议的事项,各位委员在日常的董事会工作中,关心公司的发展,与公司管理层保持良好的沟通,为公司的经营建言献策。2019 年,董事会下设各专门委员会充分履职,为董事会的常规良性运作提供了有效的支撑。

  公司严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关,不断完善公司结构,推进长效治理机制的建设,加强信息披露工作,持续促进股东大会、董事会、监事会“三会”有效制衡、科学决策,实现协调、高效运作。

  报告期内,公司根据《公司法》、《关于在深化国有企业中党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司治理准则》(2018 修订)、《上市公司章程》(2019 修订)等法律法规文件的相关要求,对本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订与补充,以确保结构完善、有效、规范。上述制度已经公司 2018年年度股东大会及公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,全文刊登在上海证券交易所网站。

  按照市国资委的要求,公司在报告期内全面推进法制建设,法律事务部作为专业职能部室,承担相应工作推进。除增加法律专业人员、加强队伍建设、提升业务水平外,重点在以下方面开展工作:

  1、合同管理。审核共计 560 份合同或协议,未有发生争议或纠纷,审核、归档及其他管理工作有序进行。

  2、知识产权管理。对经营单位的专柜开设及合规运行进行审批核查;对品牌授权备案登记进行审核办理;对各销售公司的广告宣传活动进行备案,共计307 份;进行信息发布内部审核同时加强各关联企业的管理工作。

  4、案件管理。在诉讼方面共处理案件及诉讼纠纷 9 起,涉及同仁堂品牌及其他案件共计 22 起,均得到及时处理。

  5、全面落实专项整改工作,按照市国资委、同仁堂集团党委、董事会的要求部署,参与协助完成相关整改工作。

  下一步,公司还将继续加制工作的推进力度,加强全员的法律意识培训,加大对经营行为合规的巡查,着力提升公司运用法律工具为公司安全运行、健康发展保驾护航的能力。

  1、于 2019 年 3 月 22 日在公司会议室召开第八届监事会第四次会议,会议审议通过了以下事项:

  本次会议决议公告刊登于 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室召开第八届监事会第五次会议,会议审议通过了以下事项:

  本次会议决议公告刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  3、于 2019 年 8 月 23 日在公司会议室召开第八届监事会第六次会议,会议审议通过了以下事项:

  本次会议决议公告刊登在 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  4、于 2019 年 10 月 29 日在公司会议室召开第八届监事会第七次会议,会议审议通过了以下事项:

  本次会议决议公告刊登在 2019 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  5、于 2019 年 11 月 5 日在公司会议室召开第八届监事会第八次会议,会议审议通过了关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案。

  本次会议决议公告刊登在 2019 年 11 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  遵照《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职能,对本公司 2019 年度工作发表如下意见:

  1、报告期内,公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序。公司能按照国家法律、法规和公司章程的,依法规范运作,并已建立较为完善的内部控制制度。

  2、公司报告期内财务状况良好,财务制度及管理较规范,公司的财务报告及由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况及经营。

  3、公司在报告期内对募集资金的存放及使用符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的,符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司针对半年度、年度分别出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,其中年度专项报告经保荐机构出具核查意见,会计师事务所出具鉴证报告,符合。

  6、公司董事会出具的内部控制评价报告,经全体监事审阅,监事会认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

  7、报告期内,公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》,并根据对内幕信息知情人做好相关备案工作,未发现有违反制度的行为。

  公司编制的 2019 年年度报告正文及摘要,经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,于 2020 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站()全文披露,同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了公司 2019 年年度报告摘要。

  本公司自 1997 年上市以来,一直聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙),负责公司会计报表审计、验资等工作。

  截止目前,致同会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计业务过程中,能够尽职尽责,对全体股东发表了符合实际情况的审计意见。根据 2018 年度股东大会决议,公司在 2019 年聘任其担任财务审计机构与内部控制审计机构。考虑到事务所承担的工作量及相应责任,2019 年度审计费用拟定为 190 万元,内部控制审计费用拟定为 80 万元。

  2020 年度从公司审计工作衔接连续性、完整性以及对股东和公司负责的角度考虑, 2020 年续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,负责公司的会计报表审计、验资及内部控制审计等工作。2020 年审计费视审计范围及审计工作量双方协商确定。本公司负担审计期间的食宿费、差旅费。

  根据《公司章程》的有关,由控股股东中国同仁堂(集团)有限责任公司推荐,经董事会提名委员会事前审议,提名温凯婷女士为本公司董事候选人。(温凯婷女士简历附后)

  温凯婷女士,42 岁,研究生学历,管理学硕士,中国注册会计师。曾任致同会计师事务所(普通合伙)高级经理,同仁堂股份有限公司副总会计师,同仁堂研究院副院长。现任同仁堂股份有限公司总会计师。

  根据《公司章程》的有关,由控股股东中国同仁堂(集团)有限责任公司推荐,经监事会事前审议,提名王继雄先生担任本公司监事候选人。(王继雄先生简历附后)

  王继雄先生,35 岁,大学学历,工学学士,政工师。曾任市纪委、市监委组织部主任科员,市纪委、市监委组织部二级主任科员,市纪委、市监委组织部一级主任科员。现任中国同仁堂(集团)有限责任公司党委巡察办公室(审计办公室)副主任。

  本公司与关联方中国同仁堂(集团)有限责任公司(含其附属公司,不包括本公司)(以下简称同仁堂集团)于 2017 年 3 月签订了《采购框架性协议》,并于 2017 年预计公司在 2017-2019 年向同仁堂集团采购金额分别每年不超过 15亿元人民币。前述采购关联交易及预计发生额度的议案经公司 2016 年度股东大会审议通过。该协议现已到期,为本公司正常生产经营,拟与同仁堂集团重新签订《采购框架性协议》,协议期限为三年。本公司向同仁堂集团采购部分原材料(含半成品)、药品、保健食品及食品等。同仁堂集团以不高于其向任何的第三方销售相同产品的价格作为向本公司提供产品的价格。本公司按照与其他第三方结算方式进行结算。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2019 年财务会计报告,本公司向同仁堂集团采购金额为 69,953.64 万元。基于已发生的采购关联交易额度,考虑到公司未来的发展情况,对 2020-2022 年该项关联交易的发生金额预计分别每年不超过 15 亿元人民币。

  为本公司充分利用销售渠道,有效扩大本公司销售规模,本公司与关联方中国同仁堂(集团)有限责任公司(含其附属公司,不包括本公司)(以下简称同仁堂集团)于 2017 年 3 月签订了《销售框架性协议》,并于 2017 年预计公司在 2017-2019 年向同仁堂集团销售金额为分别每年不超过 6 亿元人民币,该协议现已到期。为本公司经营活动的正常进行,本公司拟与同仁堂集团继续签订《销售框架性协议》,协议期限为三年。同意同仁堂集团作为非排他性的代理商销售本公司现有产品,本公司按照对其他第三方销售产品的价格给予同仁堂集团,并按照本公司与其他第三方结算方式进行结算。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2019 年财务会计报告,本公司向同仁堂集团销售金额为 24,973.93 万元。基于已发生的销售关联交易额度,对 2020-2022 年该项关联交易的发生金额预计分别每年不超过 6 亿元人民币。

  因公司经营发展需要,公司将原注册地址“市经济技术开发区西环南 8 号”变更为“市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业天贵大街 33 号”。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程(2019 年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关,公司应同时修改《公司章程》相应条款。公司拟将《公司章程》第五条“公司住所:市经济技术开发区西环南 8 号、邮政编码:100176”变更为“公司住所:市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业天贵大街 33 号、邮政编码:102629”。除以上修改,《公司章程》的其他内容不变。


 


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