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信托公司募集说明书对发行人有约束力未兑付应

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  中青在线日电(中国青年报·中青在线记者 王烨捷)今天,在第二届金融中心建设司坛上,上海市第二中级通报了六件金融服务实体经济典型案例。其中,某信托公司诉某公司的公司债券交易纠纷案颇具看点,案例判决中,法院认定公开发布的信托公司募集说明书具有法律约束力,未按约定向信托公司兑付本金及利息的某公司被判承担相应违约责任。

  据上海二中院统计,自2015年以来,债券市场上债券违约事件频发,截止2016年底,共有102只债券发生违约,涉及到52家发行企业,违约所涉金额高达529亿元,这对整个金融市场秩序、机构投资者的利益均产生了重大影响。

  本案就是一个典型的债券违约事件。乙公司2015年4月通过中国货币网和银行间市场清算所股份有限公司网站发布《2015年度第一期超短期融资券募集说明书》。7天后,甲信托公司与某证券公司签署《债券分销协议》,约定某证券公司向甲信托公司分销乙公司2015年度第一期超短期融资券,债券期限0.58年,票面利率5.3%,兑付日为2015年11月12日,票面价值2亿元,结算金额199942000元,违约金为每日万分之二。然而,兑付日乙公司未按时兑付本息。2016年1月,乙公司向甲信托公司支付了上述项目的利息608967.21元,甲信托公司向法院起诉要求判令乙公司债券本金2亿元,并按照募集说明书约定支付违约赔偿金。

  法院认定,公开发布的募集说明书具有法律约束力。根据说明书的提示,认购、受让债券的持有人视同接受募集说明书的约束。因此,募集说明书是涉案债券发行中甲信托公司和乙公司义务主要内容依据。因此,法院判令,乙公司按约定本金,并以逾期金额为基数按每日万分之二计算支付违约金。

  该案例中,法律并无关于债券交易的特别,而债券交易的实质是发行人与债券持有人之间就发行债券在一定期限内还本付息的约定,因此法院认为,本案应受到合同法律法规的约束。本案中,发行人对违约赔偿金的计算标准提出,但判决认为,在不违律、行规强制性的基础上,应当尊重当事人的意思自治,即按照募集说明书约定的违约责任标准计算违约赔偿金。

  法院提醒,一方面债券当事人在订立合同时应严谨审慎,完善合同条款,自身;另一方面,司法亦应通过依法保障债券发行人与债券持有人的权益,为金融债券市场以及金融与实体经济的良性互动发展提供司法支持。


 


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