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四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交

来源:fun88乐天堂     发布时间:[field:pubdate function="MyDate('Y-m-d',@me)"/]

  2009年1月16日,长虹集团通过上海证券交易所交易系统以大交易方式将其持有的本公司无限售条件流通股股份29,670,300股转让给国际商业机器全球服务(中国)有限公司(以下简称“IBM中国公司”),交易股份占本公司总股本的1.56%,交易价格为3.64元/股,交易成交金额为人民币10,799.9892万元。本次交易后,长虹集团持有本公司股份552,019,534股,占公司总股本的29.08%,IBM中国公司持有本公司流通股股份29,670,300股,占本公司总股本的1.56%。

  四川君和会计师事务所有限责任公司已审计了公司2006-2008年度财务报告,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

  2006年度,公司共有26家控股子公司,长虹电子有限责任公司、江苏长虹电视机有限公司、广东长虹电子有限公司、长虹电器()有限公司、中山长虹电器有限公司、四川长虹600839股吧)朝华信息产品有限责任公司、四川长虹汽车运输有限责任公司、上海长虹空调销售有限公司、四川长虹信息技术有限责任公司、绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司、四川长虹网络科技有限责任公司、长虹()贸易有限公司、四川虹微技术有限公司、四川长虹电子系统有限公司、四川长虹模塑科技000700股吧)有限公司,合肥长虹美菱制冷有限公司、长虹欧洲电器有限责任公司、广东长虹数码科技有限公司、四川长虹创新投资有限公司、四川长虹包装印务有限公司、四川长虹精密电子科技有限公司、四川长虹技佳精工有限公司、四川长虹器件科技有限公司、四川长虹新能源有限公司、绵阳虹发模型设计制作有限公司、湖南长虹空调销售有限公司,均纳入合并报表范围。

  其中,控股子公司长虹电子有限责任公司在2006年12月18日进入清算程序,未合并其资产负债表,其2006年的利润表和现金流量表纳入公司利润表和现金流量表的合并范围。

  2007年度,公司新增8家控股子公司,全部纳入合并报表范围。新增8家控股子公司为:四川长虹民生物流有限责任公司、四川长虹东元精密设备有限公司、合肥美菱股份有限公司、乐家易连锁管理有限公司、长虹电子科技有限责任公司、合肥长虹实业有限公司、四川快益点服务连锁有限公司、江西长虹电子科技发展有限公司。

  公司控股子公司长虹电子有限责任公司、四川长虹汽车运输有限责任公司进行了清算,未纳入合并范围。

  2008年,为减少与美菱电器000521股吧)之间的关联交易,公司将持有合肥长虹美菱制冷有限公司90%股权转让给美菱电器。2008年度,长虹美菱制冷有限公司不再纳入合并范围。

  2007年12月28日,公司通过司法裁定方式受让华意压缩000404股吧)29.92%股权过户登记手续完成,成为华意压缩第一大股东,2008年1月起华意压缩纳入了公司的合并报表范围。

  2008年,通过同一控制下的合并方式公司将四川长虹电源有限责任公司、四川虹欧显示器件有限公司、四川长虹置业有限公司、深圳长虹科技有限责任公司4家公司纳入合并范围。

  2008年,公司投资了四川虹视显示技术有限公司、四川虹信软件有限公司、四川长虹空调有限公司,印尼长虹电器有限公司,将其纳入合并报表范围。

  鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施,为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性,公司按照新会计准则披露最近三年的财务报表信息,其中2006年度财务报表已根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条进行追溯调整,注册会计师在参照《中国注册会计师审阅准则第2101—财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行了审阅。

  注:以上主要财务指标根据按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》计算的公司2006-2008年度加权平均和全面摊薄净资产收益率如下:单位:元

  注1:调整后数据是按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》进行追溯调整后的报表数据进行的计算,而不是中国证监会[证监会计字(2007)10号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》要求的备考利润表数据计算的指标数据。

  注2:调整前为按照原企业会计准则和原企业会计制度和修订前的指标计算文件计算的数据,该数据与公司2006财务会计年度报告披露数据一致。

  公司已于2009年4月28日公布了2009年一季度报告,截止2009年3月31日,公司资产总额为2,926,465.16万元,负债总额为1,666,202.76万元,归属于母公司所有者权益为898,708.60万元。2009年一季度,公司实现营业收入605,640.69万元,归属于母公司所有者净利润270.71万元。公司2009年一季度报告正文已刊登在2009年4月28日的《上海证券报》,公司2009年一季度报告全文已刊登在上海证券交易所网站(),投资者如需了解公司最近一期财务报告的详细情况,请查阅公司公开披露的报告全文。

  随着公司多元化发展战略的实施,近3年公司总资产、负债规模增长较快,资产构成基本保持稳定,资产负债结构较为合理。公司流动资产占总资产的比重较高,平均占比达到66.25%。近年来公司加强应收账款、存货的管控力度,应收账款、存货占总资产比例大幅下降。2006年公司与长虹集团进行资产置换,大量积压贬值存货被置换出公司,存货的资产质量得到有效提升,同时,长虹集团将商标权置入公司,使得公司获得了对生产经营而言十分重要的商标资产,资产的性得以提高。2006年公司无形资产中的商标权增加了137,834.47万元,无形资产占总资产比例大幅提高。

  公司资产流动性较高,短期偿债能力较强,2006-2008年的流动比率分别为1.64、1.33、1.15;公司资产负债率较低,整体债务风险较低,2006-2008年母公司资产负债率分别为39.20%、47.84%、52.53%。

  近年来公司通过对应收账款和存货的管控,资产运营效率得到了提高,扣除应收美国进口商APEX公司账款的影响,公司其余应收账款账龄90%左右在一年以内,账龄结构较为合理,2006-2008年扣除APEX公司应收账款后模拟计算的应收账款周转率分别为11.26、13.76、12.83,周转速度较快且逐步提高。公司存货质量得到了有效改善,由于公司房地产业务尚未实现营业收入,2006-2008年扣除房地产开发成本的模拟计算存货周转率分别为3.27、3.74、4.40,存货周转率有所提高,呈现良性发展态势。

  2006-2008年,公司分别实现主营业务收入1,875,731.81万元、2,291,438.58万元、2,764,682.29万元,分别增长24.54%、22.16%、20.65%。近年来随着公司多元化战略的实施,公司的主营业务收入实现了较快的增长,主营业务构成中传统的电视、空调的比重逐渐下降,新兴的手机、冰箱、IT分销业务的主营业务收入占比逐渐提升。

  公司综合毛利率保持稳定,其中传统的电视、空调毛利率较高;新兴业务中手机业务的毛利率较高;IT分销业务的毛利率较低;冰箱业务毛利率在美菱电器纳入公司合并报表范围后大幅提升。未来公司将通过提升产品附加值、加强成本控制、采用精细化的营销策略等措施提升公司的毛利水平。

  公司近三年期间费用控制较好,三项期间费用占主营业务收入的比重分别为14.69%、14.51%、15.58%,较为稳定。

  近三年公司对回收较为困难的APEX应收账款及积压的存货进行了清理,消化了历史包袱,主营业务盈利能力得到了一定提升。

  2006-2008年公司经营活动现金流量净额分别为38,553.99万元、-41,528.12万元、356,549.55万元,销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入之比分别为1.23、1.00、1.04,公司经营活动造血能力较强,经营现金流较为顺畅。

  随着公司多元化战略的实施,公司2006-2008年投资活动现金流量净额分别为-37,355.75万元、-99,017.95万元、-161,098.84万元,筹资活动现金流量净额分别为100,234.44万元、101,462.11万元、19,706.17万元,公司通过自有资金积累及筹资活动满足了投资活动的资金需求。

  经公司2008年6月12日第七届董事会第二次会议、2008年6月30日四川长虹2008年第一次临时股东大会审议通过,本次募集资金投资项目的情况如下:

  本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务发展的需要,公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于银行贷款和补充流动资金。

  如募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

  截至2009年6月30日,公司已根据项目进度以自有资金增资四川虹欧7亿元、增资网络公司2.5亿元。

  平板电视上游生产技术和产品产业链的建设属于国家鼓励和大力发展的产业,发展平板显示产业已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006—2020年)、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》等政策性文件中。目前,国内电视产业已进入平板电视更新换代时期,平板电视市场前景看好,但是由于缺少上游平板显示屏及模组的自主开发能力和生产能力,我国平板电视产业的发展受到了严重制约,并已危及到业内企业的和发展。

  为突破平板电视上游关键部件的瓶颈,并尽量减少进入新产业带给四川长虹的风险,长虹集团通过其控股的世纪双虹显示器件有限公司阶段性地承担了PDP产业孵化期的任务,投资并控股了PDP显示屏及模组项目。

  本项目拟通过10亿元增资PDP显示屏及模组项目,增资后四川长虹将控股PDP显示屏及模组项目。

  本次增资以股东权益评估值为基础确定各方在四川虹欧的出资比例,本次增资美元兑人民币按6.95确定折算汇率,四川长虹增资金额合14,388万美元,其中12,548万美元增加注册资本,1,840万美元由增资后全体股东按股权比例共享。增资完成后四川虹欧注册资本增加至35,048万美元,其中四川长虹出资21,546万美元,占四川虹欧注册资本的61.48%;四川世纪双虹显示器件有限公司出资9,500万美元,占四川虹欧注册资本的27.11%;美国MP公司通过两个全资子公司MavericksInvestmentHolding Ltd.和Cloudbreak InvestmentHoldingLtd.合计出资4,000万美元,占四川虹欧注册资本的11.41%。

  投资发展PDP显示屏及模组项目有利于实现公司平板电视产业链向上游的战略延伸,有利于公司平板电视产业链的垂直整合,增加公司的可持续发展能力和盈利能力。本次对四川虹欧增资后,四川虹欧成为四川长虹的控股子公司,有利于增强公司在PDP平板电视业务方面的性,减少与长虹集团潜在的关联交易(采购PDP显示屏及模组)。

  随着全球模拟电视逐步向数字电视转换,数字电视产业迎来了巨大的发展机遇。数字电视机顶盒是数字电视的主要载体,其在数字电视业务的发展中发挥着举足轻重的作用。公司控股子公司四川长虹网络科技有限责任公司(下称“网络公司”)是我国最大数字机顶盒供应商和数字电视系统解决方案提供商之一,其主要从事包括数字电视前端系统、端到端系统集成、、卫星、地面波数字电视机顶盒产品和数字电视增值业务应用系统等业务。为进一步增强公司在数字电视产业的竞争能力,满足网络公司快速发展过程中对自有资金的需求,公司拟以募集资金投资5亿元对网络公司进行增资。

  对网络公司的增资以截至2008年3月31日经审计的所有者权益为基础确定各股东方在网络公司的股权比例。公司本次增资50,000万元,其中21,815万元用于增加网络公司注册资本,28,185万元由增资后全体股东共享。增资完成后,网络公司注册资本增加至26,815万元,其中,四川长虹出资25,815万元,占注册资本的96.27%;四川长虹创新投资有限公司出资900万元,占注册资本的3.36%;公司自然人股东合计出资100万元,占注册资本的0.37%。本次增资完成后,网络公司仍然为四川长虹的控股子公司。

  网络公司目前盈利模式以设备销售为主,在覆盖一定的网络后,将来向端到端方案解决和内容提供商,介入数字电视平台,提供信息增值服务。网络公司正积极介入数字电视网络运营中,从运营商前端到终端系统全程参与搭建,提供完整的端到端的系统解决方案,并参与后期运营,建立连续的交易模式,并从数字电视的巨大增量收入中带来可持续的盈利增长。本次对网络公司进行增资,投资数字电视机顶盒建设及数字电视前端和增值业务系统开发,将有利于进一步推动发展公司数字电视战略,有利于提高公司的整体盈利能力和可持续发展能力。

  本次拟以发行分离交易可转债募集资金10亿元银行贷款,5亿元补充流动资金。截至2008年12月31日,公司短期借款52.25亿元、长期借款7.84亿元,借款余额大幅增长,2008年公司的利息支出更是达到了3.4亿元(包括资本化利息支出)。因此,在公司借款额大幅增加的背景下,采用成本低廉、使用期限较长的债券融资替代成本高、使用期限短的银行贷款是降低公司财务费用、增强公司的抗风险能力、提高公司经营效益的必要选择。

  随着公司近几年主营业务收入的增长及自营销售渠道的铺设,公司对流动资金的需求增强,以5亿元募集资金补充流动资金有利于缓解公司生产经营的资金压力,对公司经营业绩的提升有积极的作用。


 


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